Jakou odměnu může dostat jednatel s.r.o.

Zákon o obchodních korporacích stanoví pro smlouvu o výkonu funkce jednatele povinně písemnou formu a určuje, jaké náležitosti musí tato smlouva obsahovat. Smlouva o výkonu funkce v s.r.o. musí být schválena valnou hromadou společnosti. V případě, že nejsou naplněny zákonné náležitost této smlouvy, považuje se výkon funkce za bezplatný.

Co musí obsahovat smlouva o výkonu funkce jednatele s.r.o.?

Smlouva o výkonu funkce upravuje vztah mezi jednatelem jako statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným a touto společností a práva a povinnosti z tohoto vztahu vyplývající. Podle § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích se tato smlouva řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o smlouvě příkazní.

Do smlouvy o výkonu funkce je nutné uvést všechny typy odměn, které jednatel ze strany společnosti čerpá. Smlouva musí být schválena nejvyšším orgánem společnosti, tj. valnou hromadou (případně jediným společníkem při výkonu působnosti valné hromady, jedná-li se o společnost jednočlennou).

Co není do smlouvy o výkonu funkce zahrnuto, může být upraveno v jiném dokumentu, který však též musí být schválen valnou hromadou.

Zdroj: Shutterstock

Vymezení odměn jednatele s.r.o. ve smlouvě

Náležitosti smlouvy o výkonu funkce jsou uvedeny v § 60 zákona o obchodních korporacích.

Obsahuje tyto údaje o odměňování:

• vymezení všech složek odměn, které náleží nebo mohou náležet členovi orgánu, včetně případného věcného plnění, úhrad do systému penzijního připojištění nebo dalšího plnění,
• určení výše odměny nebo způsob jejího výpočtu a její podoby,
• určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku pro člena orgánu, pokud mohou být přiznány,
• údaje o výhodách nebo odměnách člena orgánu spočívajících v převodu účastnických cenných papírů nebo umožnění jejich nabytí členem orgánu a osobou jemu blízkou, má-li být odměna poskytnuta v této podobě.

Je tedy třeba specifikovat nejen odměnu za výkon funkce, ale veškerá plnění jednateli poskytnutá, například podíl na zisku. Vhodné je do smlouvy zahrnout i další požitky, které nelze považovat za odměnu, jde však o plnění jednateli a jako takové taktéž podléhá schválení valnou hromadou. Jedná se tak například o poskytování cestovních náhrad nebo možnost využívat firemní automobil též k soukromým účelům, příspěvky na vzdělávání a další.

Smlouva o výkonu funkce je tedy písemná, obsahuje všechny složky odměn a další plnění a je schválena valnou hromadou.

Co se stane, pokud některá z těchto podmínek nebude splněna?

V případě, že není o odměňování ve smlouvě o výkonu funkce zmínka, platí, že je výkon funkce bezplatný. Pokud je i přesto odměna poskytována, jedná se o bezdůvodné obohacení na straně jednatele.

Pokud bude smlouva o výkonu funkce neplatná z důvodů na straně společnosti, nebude vůbec uzavřena nebo schválena valnou hromadou, bude jednatel odměňován nikoliv dle smlouvy, ale odměna mu bude určena jako obvyklá v době vzniku funkce za obdobnou činnost.

 

V případě, že jednatel při výkonu své funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti, odměna mu vyplacena nebude.

Jak se daní příjmy jednatelů s.r.o.?

Příjmy z výkonu funkce jednatelů jsou zákonem o daních z příjmů považovány za příjem ze závislé činnosti podle § 6 odst. 1, písmeno c). Odměna z výkonu funkce podléhá odvodu pojistného na zdravotní pojištění a pro účely nemocenského a důchodového pojištění se jednatelé považují za zaměstnance. Při stanovení základu daně je pak základem tzv. superhrubá mzda, obdobně jako u zaměstnanců.

Je však nutno zdůraznit, že ačkoliv daňové předpisy a zákony upravující zdravotní, nemocenské a důchodové pojištění nahlížejí na jednatele jako zaměstnance, ze zákona o obchodních korporacích vyplývá, že vztah mezi jednatelem a společností je vztah obchodněprávní, nikoliv pracovněprávní. Práva a povinnosti jednatele vymezuje smlouva o výkonu funkce a zákon o obchodních korporacích, což znamená, že nepožívá zákonné ochrany plynoucí z pracovněprávních předpisů.

---

Čtěte také:

• Je lepší podnikat jako OSVČ nebo si založit s.r.o.?
• Jakou právní formu podnikání zvolit?