Jak za dluhy s. r. o. ručí společník a jak jednatel?

Předně je nutno rozlišit pojmy odpovědnost a ručení. Odpovědnost je institutem vztahujícím se k vlastní právní povinnosti, tj. povinnosti hradit své závazky. Naproti tomu ručení nastává v případě, kdy je závazky za jeden subjekt povinen plnit subjekt jiný, od dlužníka odlišný. Odpovídáme tedy za dluhy vlastní, ručit můžeme pouze za ty cizí.

Odpovědnost s. r. o. za dluhy

Za své dluhy odpovídá společnost s ručením omezeným jako právnická osoba celým svým majetkem (v obchodním majetku s. r. o. mohou být například finanční prostředky na bankovních účtech, stroje a zařízení, nemovité věci, nehmotný majetek nebo zásoby). V některých případech je možné domáhat se plnění dluhů společnosti také po společníkovi nebo jednateli, kteří ze zákona v určitých případech za dluhy společnosti ručí.

Ručení společníka za dluhy s. r. o.

Společník ručí za dluhy společnosti s ručením omezeným do výše nesplaceného vkladu podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byl věřitelem vyzván k plnění. V případě, že je ve společnosti více společníků, ručí všichni společně a nerozdílně, a to i v situaci, kdy někteří ze společníků mají svůj vklad již splacený. Zápisem splacení veškerých vkladů do obchodního rejstříku toto omezené ručení společníků zaniká.

Ručení jednatele za dluhy s. r. o.

Jednatel je povinen vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře. V případě, že tuto péči poruší, musí vydat prospěch ze společnosti a nahradit způsobenou škodu; za škodu tedy odpovídá. Vůči společnosti je zavázán povinností loajality, odbornosti a péče.

Pokud jednatel neuhradí společnosti způsobenou škodu, může se věřitel domáhat plnění přímo na jednateli, a to do výše způsobené škody, pokud není možné domoci se úhrady pohledávky ze strany společnosti.

Zákonné ručení jednatele ale vzniká pouze v případě, že jednatel způsobil společnosti škodu při výkonu funkce, je za ni právně odpovědný, tuto škodu společnosti nenahradil a věřitel nemá možnost vymoci svou pohledávka po společnosti. Věřitel se tedy musí domáhat plnění v první řadě na společnosti a až následně může požadovat úhradu pohledávky po jednateli.

(foto: Shutterstock)

Povinnosti jednatele v úpadkové situaci

Zákon č. 90/2012, o obchodních korporacích upravuje dva případy neomezeného ručení jednatele za dluhy společnosti v úpadkové situaci.

• Prvním případem ručení je výkon funkce jednatele i přesto, že byl dané osobě uložen zákaz vykonávat funkci jednatele z toho důvodu, že výkon funkce vedl k úpadku (viz § 66 odst. 2 zákona o obchodních korporacích). Pak vyloučený jednatel ručí za splnění dluhů společnosti vzniklých v době, kdy přes zákaz činnosti vykonával funkci jednatele.
•  
• Druhou situací, kdy jednatel ručí za dluhy společnosti neomezeně, je naplnění podmínek uvedených v § 68 zákona o obchodních korporacích. O neomezeném ručení jednatele (nebo bývalého jednatele) může rozhodnout pouze soud, a to v případě, kdy bylo rozhodnuto, že je společnost s ručením omezeným v úpadku a jednatel věděl nebo měl a mohl vědět, že již nastal hrozící úpadek, ale v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinil za účelem odvrácení tohoto úpadku vše potřebné a rozumně předpokládatelné. Výše uvedené podmínky musí být splněny současně. Je nutné, aby došlo soudem k prohlášení úpadku, nepostačuje tedy pouze podání insolvenčního návrhu. O neomezené ručební povinnosti jednatele zde rozhoduje soud, a to na návrh taxativně vyjmenovaných subjektů, jimiž jsou insolvenční správce nebo věřitel.

Zákon č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon sankcionuje nepodání insolvenčního návrhu v případě úpadku odpovědností jednatele za škodu způsobenou věřitelům nepodáním návrhu. Podnikatel je totiž dle § 98 insolvenčního zákona povinen podat insolvenční návrh sám na sebe okamžitě poté, kdy se dozvěděl nebo měl dozvědět o svém úpadku. Tato povinnost tíží i jednatele jako statutární orgán společnosti s ručením omezeným. Škoda se určí jako rozdíl mezi zjištěnou výší pohledávky věřitele a částkou, kterou věřitel obdržel v insolvenčním řízení na uspokojení pohledávky. Vzhledem k tomu, jak malá část pohledávek je v insolvenčním řízení obvykle uspokojována, může být tato škoda velmi vysoká.

Zatímco zákon o obchodních korporacích požaduje odvrácení hrozícího úpadku s péčí řádného hospodáře, insolvenční zákon požaduje v případě, že již úpadek nastal, aby jednatel bezodkladně podal insolvenční návrh. Jednatel tedy musí důsledně zkoumat finanční situaci společnosti s ručením omezeným a v rámci obchodního řízení přijímat vhodná opatření.

Čtěte také:

• Kdy vás v práci můžou vyhodit na hodinu?
• Kdy vás nesmí vyhodit z práce?
• Na co všechno pamatovat při změně práce?