Jak postupovat při zrušení s. r. o.?

Zánik společnosti není zrovna nejjednodušším a nejrychlejším procesem, může se klidně protáhnout na několik měsíců. Jakými fázemi si postupně projdete?

• Zrušení společnosti, kdo o tom rozhoduje?
• 1. krok: Zrušení společnosti
• 2. krok: Likvidace společnosti
• 3. krok: Zánik společnosti
• Kdy se společnost zruší bez likvidace?

Kdo může rozhodnout o zrušení obchodní společnosti?

O zrušení obchodní společnosti mohou rozhodnout její společníci, nebo také valná hromada. Společnost také zaniká po dosažení účelu, pro který byla založena, nebo po uplynutí sjednané doby ve společenské smlouvě. Při nedodržování povinností právnické osoby může společnost zrušit také soud.

Zánik společnosti doprovází tři fáze:

• Zrušení,
• likvidace,
• zánik společnosti.

 Co si pod jednotlivými kroky představit?

Jak udělat první krok ke zrušení s. r. o.?

Jestliže se na zrušení dohodnou všichni společníci s. r. o., musí být taková dohoda zaznamenaná formou notářského zápisu. Jak už jsme zmiňovali v úvodu článku, o zrušení obchodní společnosti může hlasovat i valná hromada (pokud je víc společníků).

Pro to, aby se na valné hromadě rozhodlo o zrušení s. r. o., musí pro toto stanovisko hlasovat nejméně dvě třetiny společníků. Takovéto rozhodnutí společníků musí být potvrzené notářem.

TIP: Jak získat peníze z vlastní firmy?

Po zrušení s. r. o. přechází společnost do likvidace

První krok je hotov, dohoda o zrušení byla sjednaná a ověřená notářem. Nyní přichází na řadu likvidace. Účelem likvidace je vyrovnání závazků vůči třetím osobám společnosti, tedy vůči dodavatelům, zákazníkům, věřitelům apod., a rozdělení zpeněženého majetku společnosti mezi jednotlivé společníky.

I když s. r. o stále ještě existuje, nemůže v likvidaci vykonávat svoji běžnou podnikatelskou činnost. Společníci mají možnost podílet se pouze na činnostech, které souvisí s průběhem likvidace společnosti. V průběhu této doby je s. r. o. povinná užívat za svým názvem dodatek „v likvidaci“.

Každá společnost v likvidaci potřebuje svého tzv. likvidátora, na kterého se přenesou kompetence jednatele, ovšem jednatel společnosti dále zastává svou funkci. Likvidátor společnost zastupuje pouze v omezeném rozsahu, který souvisí s likvidací společnosti.

O tom, kdo bude ve funkci likvidátora, rozhoduje jednatel, případně také usnesení valné hromady. A kdo se vlastně likvidátorem může stát? Likvidátorem se může stát jak fyzická, tak právnická osoba, která nemá žádný záznam v trestním rejstříku a je plně svéprávná.

Jakmile likvidátor zajistí vypořádání společnosti vůči všem stranám, může dojít k dokončení likvidace a následnému zániku s. r. o.

TIP: Jakou odměnu může dostat jednatel s.r.o.?

Konečná fáze: zánik s. r. o.

Společnost zaniká dnem jejího výmazu z obchodního rejstříku. K tomuto kroku je potřeba zaslat podnět k rejstříkovému soudu, prostřednictvím elektronického formuláře pro výmaz společnosti z obchodního rejstříku. 

K formuláři musejí být doložené přílohy, které dokládají řádné ukončení likvidace: doklad o výzvě věřitelům a vyjádření finančního úřadu. Souhlas od finančního úřadu je nutné vyžadovat hned po podání daňového přiznání z příjmu právnických osob.

Kdy dochází ke zrušení společnosti bez likvidace?

Ne vždy musí být společnost zrušena s likvidací. Bez likvidace se společnost ruší tehdy, když její majetek přechází na jinou právnickou osobu.

Likvidátor při takovém typu zrušení není stanoven, jelikož si společnost nemusí vyrovnávat své závazky vůči ostatním osobám. Na novou právnickou osobu tedy mohou být převedeny i dluhy společnosti. O této skutečnosti musí být informován rovněž rejstříkový soud prostřednictvím formuláře o fúzi společnosti nebo změně právní osoby. Právnická osoba se následně zruší dnem účinnosti fúze/přeměny právnické osoby.

Čtěte také:

Jak podat návrh na zápis do obchodního rejstříku?

Nemocenské pojištění pro OSVČ v roce 2022