HK ČR: řešení problému souběhu funkcí by mělo být co nejrychlejší

Hospodářská komora ČR v únoru upozornila na negativní dopady na podnikatelský sektor a narušení právní jistoty, které tato judikatura způsobila. Komora tehdy zároveň vyzvala státní orgány k urychlenému řešení celého problému a iniciovala tak potřebné změny.

„Je dobře, že Ministerstvo spravedlnosti vyslyšelo apely Hospodářské komory ČR, na vzniklou situaci pružně zareagovalo a připravilo řešení této dosavadní nepříjemné situace. Vyzýváme vládu a zákonodárce, aby projednávání této legislativní změny co nejvíce urychlili, aby byla co nejdříve transparentně odstraněna právní nejistota, ve které se po rozhodnutí soudu ocitlo mnoho firem. Judikatura nejvyšších soudů totiž byla v rozporu s dosavadní podnikatelskou praxí a povědomím představitelů většiny firem v ČR. Nevidím důvod, proč zakazovat podnikatelům jeden z možných způsobů úpravy vnitřních vztahů ve firmách. Legislativa by podle mého názoru měla vytvářet prostor pro svobodu podnikání, pokud nepoškozuje druhé,“ zdůrazňuje prezident Hospodářské komory ČR Petr Kužel.

Podle navrhované novely bude možné vykonávat obchodní vedení společnosti ve funkci ředitele v pracovním poměru, i pokud bude ředitel zároveň statutárním orgánem. Návrh upřesňuje, které činnosti na zaměstnance nelze přenést, protože jsou výlučně vyhrazeny statutárnímu orgánu – například účast na rozhodování statutárního orgánu či rozhodování o základních strategických otázkách obchodního vedení.

Novela také výslovně stanoví, že přenesení činností statutárního orgánu na jiné osoby nijak nesnižuje odpovědnost statutárního orgánu za porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře. Dále určuje, že o mzdě zaměstnance „v souběhu“ má rozhodovat vždy tentýž orgán, který tomuto členovi statutárního orgánu schvaluje odměnu za výkon funkce. Odměna za výkon funkce tak bude vždy posuzována v kontextu mzdy vyplývající ze zaměstnaneckého poměru.

Návrh vychází z úpravy této oblasti v novém zákoně o obchodních korporacích, který je společně s návrhem nového občanského zákoníku a zákonem o mezinárodním právu soukromém součástí rekodifikace soukromého práva.

Návrh novely obchodního zákoníku ve věci tzv. souběhu funkcí (doplněný paragraf):

§ 66d

Pověření obchodním vedením

(1) Statutární orgán společnosti může pověřit obchodním vedením společnosti zcela nebo zčásti jiného. Tyto činnosti mohou být též vykonávány v pracovněprávním vztahu dle zvláštního právního předpisu21) zaměstnancem společnosti, přičemž tento zaměstnanec může být současně statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem.

(2) Při pověření obchodním vedením podle odstavce 1 zůstává nedotčena odpovědnost osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, stanovená tímto zákonem za porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře.

(3) Jestliže jsou činnosti spadající pod obchodní vedení vykonávány v pracovněprávním vztahu dle zvláštního právního předpisu21) zaměstnancem společnosti, který je současně statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem, mzdu či odměnu z dohody sjednává nebo určuje ten orgán společnosti, do jehož působnosti náleží rozhodovat o odměňování statutárního orgánu nebo jeho členů.

(4) Pověření obchodním vedením podle odstavce 1 nezahrnuje účast na zasedání statutárního orgánu, rozhodování o pověření obchodním vedením, rozhodování o základním zaměření obchodního vedení společnosti ani jiné činnosti v rámci obchodního vedení společnosti, které tento zákon nebo jiný právní předpis svěřuje do výlučné působnosti statutárního orgánu.