UniCredit a HVB spojují své síly a stávají se první skutečnou evropskou bankou

Hlavní charakteristiky fúze:

• Vznikne bezkonkurenčně největší banka v regionu střední a východní Evropy, která -- měřeno celkovými aktivy --  bude více než dvakrát tak větší, než její nejbližší konkurent
• Obchodní aktivity budou rozšířeny a lépe diverzifikovány, i zeměpisně
• Sloučení skupin bude řízeno jasnými pravidly
• Očekává se, že se docílí trvalé tvorby významných výnosů
• Je předpoklad, že do roku 2008 bude dosaženo 1 mld. eur ročních úspor před zdaněním díky synergickým efektům – 90 % z toho snížením nákladů a zbytek zvýšenými výnosy
• Předsedou představenstva nové skupiny bude Dieter Rampl a generálním ředitelem bude Alessandro Profumo
• Fúze bude realizována prostřednictvím nabídky výměny akcií, která bude učiněna HVB:  UniCredit nabídne 5 svých kmenových akcií za každou akcii HVB
• Představenstvo a dozorčí rada HVB transakci schválili

12. 6. 2005
UniCredit a HVB oznamují, že představenstvo UniCredit na jedné straně a představenstvo a dozorčí rada HVB na straně druhé schválili fúzi mezi HVB a UniCredit. Představenstvo UniCredit a představenstvo HVB (se souhlasem dozorčí rady HVB) se rozhodli uzavřít dohodu o fúzi -- „Business Combination Agreement“ (BCA) --  která stanovuje podmínky této fúze.

Důvody pro fúzi

Fúzí vznikne nová síla v evropském bankovnictví,  s:

• klientskou základnou přes 28 mil. klientů, s více než 7.000 pobočkami v celkem 19 zemích a celkovou výší aktiv 733 mld. euro,
• vedoucím postavením na řadě sousedících místních trhů (Itálie, Německo a Rakousko),  a s výsadním postavením v Bavorsku, Rakousku a v severní Itálii, které patří v rámci Evropy k nejbohatším regionům,
• bezkonkurenčním prvenstvím v regionu střední a východní Evropy (CEE) -  měřeno celkovými aktivy a počtem poboček,
• vyváženým a vhodně diverzifikovaným obchodním portfoliem.

Generální ředitel UniCreditu Alessandro Profumo fúzi komentoval slovy: „UniCredit a HVB budou společně reprezentovat novou sílu, která bude mít kořeny v srdci Evropy – ve třech sousedících trzích, které představují jedny z nejbohatších regionů kontinentu. Staneme se první skutečnou evropskou bankou. Spojíme své síly, abychom svým klientům mohli poskytovat rozšířené služby a novinky, svým akcionářům zvýšení výnosů.“

Generální ředitel HVB Dieter Rampl se k fúzi vyjádřil takto: „Touto fúzí se UniCredit a HVB dostanou na čelo konsolidace bankovního sektoru v celé Evropě. Tento proces umožnil oběma z nás vybrat si nejlepšího možného partnera. Vytvoříme tak nové perspektivy růstu pro naše akcionáře, klienty i zaměstnance, kterých by samostatně žádná z obou bankovních skupin nebyla schopna dosáhnout. Německo v této první transakci podobného objemu v Evropě bude hrát i nadále důležitou roli.“

Fúzovaná skupina (dále jen “skupina”) bude mít tyto strategické cíle:

• Dále posílit svou konkurenční pozici na trzích, kde má nyní zastoupení.
• Udržet a využít svou vedoucí pozici v regionu střední a východní Evropy.
• Optimalizovat a konsolidovat aktivity na trzích střední a východní Evropy, včetně využití společné značky.
• Těžit z doplňujících se kompetencí a využívat svou velikost v oblastech, kde se může docílit úspor koncentrací aktivit – jako např. správa aktiv a investiční bankovnictví.
• Zaměřit se na růst ve vybraných regionech a obchodních oblastech.
• Maximalizovat výnosové a nákladové synergie prostřednictvím sdílení nejlepší praxe - „best practices“, a dále pomocí optimalizace produkčních kapacit a racionalizace překrývajících se či zdvojených funkcí. 

Podrobnosti o transakci

Fúze bude založena na třech dobrovolných nabídkách akcií Unicreditu za akcie HVB, Bank Austria a BPH,  které budou ještě podléhat schválení příslušných místních orgánů  (“veřejné nabídky”). Nabídky za Bank Austria a polský BPH budou zahrnovat i peněžní alternativu.

Nabídka pro HVB bude založena na směnném kursu 5 nových kmenových akcií UniCredit za každou akcii HVB. Směnný kurs už zahrnuje prémii 16.9 % z 3 měsíční průměrné závěrečné ceny akcií HVB k 10. 6. 2005 , nebo 10,4 % ze závěrečné ceny za akcii HVB k 25.5.2005  (den před zahájením vážných spekulací medií o fúzi), což na základě závěrečného kursu akcií UniCredit k 10. 6. 2005 představuje celkovou částku 15,4 mld. euro uhrazených za 100 % základního kapitálu HVB.

Nabídka pro Bank Austria bude založena na směnném kursu 19,92 nových kmenových akcií UniCredit za každou akcii Bank Austria. Směnný kurs už zahrnuje prémii 16,9 % z 3 měsíčního průměrného závěrečného kursu akcií Bank Austria k 10. 6. 20051, nebo 12,1 % ze závěrečné ceny za akcii Bank Austria  25. 5. 20052.

Nabídka akcií pro BPH bude založena na směnném kursu 33,13 nových kmenových akcií UniCredit za každou akcii BPH. Směnný kurs už zahrnuje prémii 16,9 % z 6 měsíčního průměrného závěrečného kursu akcií BPH k 10. 6. 2005 , nebo 21,6 % ze závěrečného kursu akcií  BPH k 25. 5.  20052, .

HVB se zavázala nenabídnout k výměně svůj 77,5% podíl v Bank Austria v rámci nabídky pro Bank Austria a vynaloží veškeré své úsilí, aby zajistila, že Bank Austria nenabídne k výměně svůj 71,2% podíl v BPH v rámci nabídky pro BPH.

Na základě shora uvedených směnných kursů bude vydán maximální počet 4.685.272.585 nových kmenových akcií UniCredit v celkové hodnotě (založené na závěrečnému kursu akcií UniCredit k 10. 6. 2005) 19,2 mld. euro, z toho 2,3 mld. nominální hodnoty a 16,9 mld. emisní ážio, pod podmínkou schválení příslušnými orgány společnosti, a za předpokladu 100% přijetí nabídek pro zbývající akcie, které HVB v současné době nedrží v Bank Austria a Bank Austria v BPH. Nově vydané kmenové akcie UniCredit budou opravňovat k dividendám z rok 2005 v plné výši, splatným v r. 2006.

Akcionářům Bank Austria a BPH bude také za jejich akcie, v souladu místními zákony, nabídnuta peněžní alternativa. Akcionářům Bank Austria bude nabídnuto 70,04 euro za jednu akcii Bank Austria jako alternativa k nabídce „akcie za akcii“ a akcionářům BPH bude nabídnuto 497,67 zlotých (123.58 euro ) za jednu akcii BPH. Tyto částky odrážejí průměrnou cenu akcií během šesti měsíců, které předcházely ohlášení fúze . Cena peněžní nabídky u akcií Bank Austria podléhá přezkoumání a schválení ze strany rakouské Komise pro převzetí podniků (Übernahmekommission).

Realizace veřejných nabídek bude podléhat schválení regulatorních orgánů (tj. bankovního dohledu a úřadů dohlížejících nad fúzemi společností). Nabídka pro HVB bude podmíněna minimální úrovni přijetí 65 % a nabídka pro Bank Austria a pro polskou BPH nebude uskutečněna před úspěšnou realizací nabídky pro HVB.

UniCredit plánuje umístit své kmenové akcie na veřejný trh burzy ve Frankfurtu a Varšavě.

Obchodní model nové skupiny a Corporate Governance

Skupina zavede obchodní a organizační model, založený na členění podle klientských segmentů, který bude tvořen následujícími hlavními složkami:

• Holdingová společnost, která bude sídlit v Miláně;
• Celoskupinové divize v rámci holdingu: konkrétně čtyři obchodní divize, divize Střední a východní Evropa (CEE Division) a divize globálních bankovních služeb Global Banking Services Division (popis viz níže), včetně spojených produktových továren Product Factories
• Místní dceřiné společnosti (Itálie, Německo a Rakousko)

Struktura členěná do divizí skupině umožní maximalizovat hodnotu každé divize a místních bank v různých teritoriích,  a dále v rámci skupiny koordinovat plánování a obchodní činnosti.

Tento obchodní a organizační model předpokládá, že obchodní aktivity v Itálii, Německu a Rakousku budou rozčleněny do následujících čtyř obchodních divizí, které budou mít plnou odpovědnost za své příslušné segmenty klientů:

• Divize retailového bankovnictví (Retail Division) (bude sídlit v Miláně)
• Divize firemní klientely/malých a středních podniků (Corporates/SMEs Division) (bude sídlit v Mnichově)
• Divize nádnárodních společností/investičního bankovnictví (Multinationals/Investment Banking Division) (bude sídlit v Mnichově)
• Divize privátního bankovnictví a správy aktiv (Private Banking and Asset Management Division) (bude sídlit v Miláně)

Navíc zde bude divize Střední a východní Evropa (CEE Division) se sídlem ve Vídni, pod níž budou spadat všechny dceřiné společnosti skupiny v jednotlivých zemích střední a východní Evropy vč. společností v Polsku, Rusku, pobaltských státech a Turecku. Divize bankovních služeb Global Banking Services Division, která bude sídlit v Miláně, se zaměří na poskytování globálních bankovních služeb napříč celou skupinou. Celoskupinovým obchodním divizím budou na úrovni každé regionální jednotky a divize Střední a východní Evropa odpovídat příslušné úrovně řízení (business lines). Podobně divizi služeb Global Banking Services Division budou odpovídat úrovně řízení Banking Services Lines ustavené na regionální úrovni.  

Vývoj produktů pro skupinu bude probíhat v produktových továrnách (product factories), které budou samostatnými platformami specializovanými na vývoj a tvorbu produktů pro příslušné obchodní aktivity; tyto product factories budou přiděleny k příslušným obchodním divizím.

UniCredit se zavázala, že HVB i Bank Austria budou dál existovat ve své stávající právní formě jako banky s plným provozem a že si uchovají své současné obchodní jméno doprovázené logem UniCredit. UniCredit považuje HVB, Bank Austria i jejich obchodní aktivity za součást svých klíčových strategických aktiv. Po dokončení fúze skupina zváží zavedení nové struktury koncernu, v jejímž rámci by UniCredit nakonec měla přímé podíly v HVB, Bank Austria a ve všech produktových továrnách (Product Factories). Budou zvažovány další možné restrukturalizační kroky, jako např. fúze mezi společnostmi, které působí ve stejné zemi, aby se tak dále optimalizovala koncernová struktura skupiny.

Co se týče Corporate Governance, bude holdingová společnost – UniCredit řízena jednoúrovňovým řídícím systémem, s představenstvem a statutárními auditory. Počet členů představenstva UniCredit se zvýši z 20 na 24, z čehož bude jedna třetina – vč. předsedy představenstva Dietera Rampla, který bude to této funkce jmenován – navržena HVB.

Dohoda o fúzi (BCA) bude uzavřena na období 5 let a veškeré změny a dodatky k hlavním bodům této dohody budou vyžadovat souhlas 19 z 24 členů představenstva.

Nové představenstvo bude zvoleno na řádné valné hromadě akcionářů UniCredita, jež se bude konat v nejbližším prakticky možném termínu, po realizaci nabídky HVB. Představenstvo bude zvoleno na funkční období tří let.

Představenstvo zvolí generálního ředitele a jmenuje řídicí výbor (Management Committee); který bude generálnímu řediteli radit a provádět manažerská rozhodnutí přijatá generálním ředitelem po konzultaci s řídicím výborem. Řídicí výbor bude odpovědný generálnímu řediteli.

V řídicím výboru budou:

• Generální ředitel (Alessandro Profumo)
• Ředitel divize retailového bankovnictví (Roberto Nicastro)
• Ředitel divize privátního bankovnictví a správy aktiv (Dario Frigerio)
• Ředitel divize firemní klientely/malých a středních podniků, který bude společně navržen generálním ředitelem a předsedou představenstva
• Ředitel divize nadnárodních společností/investičního bankovnictví (Dr. Stefan Jentzsch)
• Ředitel divize Střední a východní Evropa  (Dr. Erich Hampel)
• Ředitel divize Globálních bankovních služeb (Global Banking Services Division) (provozní ředitel - COO) (Paolo Fiorentino)
• Finanční ředitel - CFO (Ranieri de Marchis)
• Ředitel řízení rizik - CRO (Dr. Michael Kemmer)
• Integration Officer (Andrea Moneta) a jeho náměstek, kterého navrhne budoucí předseda tohoto výboru

Po realizaci veřejné nabídky budou zástupci UniCreditu předsedy dozorčích rad HVB a Bank Austria  a také většinou zástupců akcionářů v obou těchto dozorčích radách.

Nově vytvořená hodnota

UniCredit a HVB odhadují, že fúze s HVB a Bank Austria povede synergickým efektům před zdaněním ve výši 985 mil. euro ročně (synergické efekty po zdanění jsou předpokládány ve objemu 745 mil. euro), které budou plně realizované do roku 2008, z čehož 90 % bude spojeno se sníženými náklady a zbytek bude tvořen vyššími výnosy pocházejícími z vnitroskupinového sdílení nejlepší praxe - „best practice“. Restrukturalizační náklady, které jsou UniCredit and HVB opatrně odhadovány na 1,35 mld.  (cca 150 % nákladových synergií), budou plně vyčerpány v roce 2005.

Předpokládá se, že fúze povede k tomu, že:

• Zisk na akcii (Cash EPS) bude pro UniCredit v r. 2006 neutrální, a následně pozitivní
• Dojde v výraznému růstu zisku na akcii (EPS): CAGR (míra složeného ročního růstu) bude v letech 2005 až 2007 dosahovat 26 %
• Výrazné bude rovněž zvyšování vlastního kapitálu interním růstem: ukazatel vlastního kapitálu Core Tier I Ratio vzroste 5.3 % v roce 2005 na 6,4 % v r. 2007
• Bude dosaženo vysoké ziskovosti: cílem je návratnost vlastního kapitálu (RoE) ve výši 18 % v roce 2007
• Růst dividend na akcii (DPS) každý rok

Časový plán

Předpokládá se, že veřejné nabídky budou učiněny do konce měsíce srpna 2005, a že nabídkové období skončí na začátku října 2005. Realizace veřejných nabídek – tzn. vydání nových kmenových akcií UniCreditu proti vložení vyměňovaných akcií – se uskuteční po obdržení všech regulatorních schválení (od antimonopolních úřadů a orgánů bankovního dohledu), a bude vyžadovat rovněž souhlas akcionářů UniCredita s navýšením kapitálu UniCredita. O tento souhlas bude požádáno na mimořádné valné hromadě akcionářů UniCredita, která se bude konat 27. 7. 2005.

Poradci

UniCreditu je poskytováno poradenství společností Merrill Lynch a společností Goldman Sachs, které vystupují jako společný poradce. HVB je poskytováno poradenství firmou JPMorgan a spol. Citigroup,  které také vystupují jako společný poradce. Mezinárodním právním poradcem UniCredit je společnost Freshfields Bruckhaus Deringer a mezinárodním právním poradcem HVB je společnost Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP.